5 Challenges About Libra's Governance (Chi)

原文(英文)发表于2019年7月,并刊登于Altcoin Magazine。笔者官网英文原文链接于此。笔者受中国人民大学法学院“民德商法”杂志平台约请,将原文翻译成中文,并更新了Libra 治理和相关政策的新发展。
下文已更新原文发表后Libra项目的最新动态。原宣布参与Libra项目的28家机构中的7家机构(包括卡组织Visa和Mastercard, 支付机构PayPal和Stripe,电商平台Ebay、Booking和Mercado Pago) 在Libra协会成立大会前宣布退出Libra项目。这也证明了Libra项目的不确定性。但同时,Libra也取得了很多实质进步,尤其是在2019年10月21家初始成员机构召开协会成立大会。Libra也对外公布全球范围内已有1500余家机构表示希望参与Libra项目,其中180家机构符合许可制网络下的准入门槛。无论如何,Libra项目将继续发展,而Libra治理结构将对其至关重要。

治理结构是一个复杂术语。本质上看,治理结构是一系列有关识别利益相关者并组织该等主体在特定组织关系中(无论是政府等公共部门或是公司等私营部门)进行决策的规则和规范。进行治理的目的是就行动达成共识,并使利益相关者对其决策负责。治理实践通常以法律法规为指导。利益相关者和公共利益涉及越多,通常需要遵循的法律法规指导也越多。例如,与非上市公司相比,美国上市公司在提供清晰健全的公司治理方面的责任要高得多。 

考虑到区块链项目的分布式属性,治理结构向来是一个棘手的问题。理论上讲,利益相关者可以是任何地方的任何人,并且无需中心化管理者就可以达成共识。因此,通过诸如PoW(工作量证明)或PoS(权益证明)之类的算法创建了非传统共识机制。这使得相关决策者可通过预先设定的算法在无需信任的前提下做出决策,而不是基于会议或书面协议的传统方式做出决策。这些可编程的共识机制具有许多优势,例如Libra指出的那样,降低参与和创新的门槛,抵御网络攻击,并鼓励健康竞争。但目前最大的挑战是,非传统共识机制与许多习惯于传统决策流程的潜在利益相关者脱节。 

Libra正面临同样的艰难处境。Libra项目组已做了很多准备工作,以通过Libra区块链实现一个无许可制网络( permissionless network)这个终极目标。但同时,Libra也非常现实的提出了启动阶段的折衷方案,即由一个许可制网络(permissioned network)Libra协会(以下简称“协会”)进行管理和运营。该协会最初由跨地域、多元化背景的创始成员组成,目前有包括Facebook在内的21家合作机构。但随着项目发展,该协会的成员资格将从一系列较高的准入门槛标准变为仅基于持有Libra代币(Libra Token)的单一要求。

毫无疑问,若许可制网络有良好平衡的治理结构将为最终建立非许可制网络做好至关重要的铺垫。以下是笔者认为衡量Libra治理结构是否合理完善的五个指标。这些指标非常重要,但市场上的大部分区块链项目做得很不足够或根本不重视。

1、明确的利益相关者和清晰的治理结构

治理结构设立的目标是在遵循法律法规的前提下服务利益相关者的诉求。Libra在当前阶段已经明确谁是利益相关者。他们是一批经筛选的旨在促进生态系统发展的公司和社会组织。这些合作伙伴成为协会的成员,然后通过以下结构治理协会(i)理事机构Libra协会理事会(以下简称“理事会”),(ii)监督机构Libra协会董事会(以下简称“董事会”),(iii)董事总经理(以下简称“董事总经理”或“MD“)领导的管理层,以及(iv)由社会组织组成的咨询委员会,即社会影响力咨询委员会(以下简称“咨询委员会”)。下面的表格总结了治理结构以供参考。

Libra治理结构(图1).png
Libra治理结构(图2).png

基于Libra的治理框架,其设计类似于公司化治理:

  • 理事会类似公司股东会,由在重大事务和人员任命方面拥有最高决策权的利益相关者组成;

  • 董事会类似公司董事会,由主要利益相关者的个人代表组成,可就重大事项提出建议并为管理层提供运营指导;

  • 董事总经理类似公司总经理,负责日常事务并招募其他管理层执行业务方案;和

  • 咨询委员会类似于公司的咨询委员会,该委员会具有就某些特定问题提供咨询的权利和义务。

Libra提供了相对清晰的治理结构和框架而比较于其他区块链项目而言有很多进步。相当部分的机制设计是为避免权力中心化。例如,Libra为创始成员设置了投票上限,另外,会员资格由初期和Libra投资代币(Libra Investment Token)的投资金额挂钩逐渐转化为持有Libra代币(Libra Token)份额挂钩(请参阅上表注释中的第3项 )。2019年10月14日(日内瓦时间),21家初始成员机构召开协会成立大会,正式签署协会章程、组建理事会、选举董事会和咨询委员会成员。

Libra项目一大不确定因素是来自监管机构的压力。如上所述,治理结构通常以法律法规为指导;如涉及公共利益,则更是如此。换句话说,在像Libra这样的基础设施项目中,立法者和监管者是绝对的利益相关者,他们很大程度上将决定Libra的前进方向。相比于在某单一国别运营的项目,Libra需平衡全球多国别和地区的监管要求,尤其是实际运营所在地美国和协会注册地瑞士。瑞士方面,Libra似乎取得了一定的进展并在2019年9月11日对外宣布将向瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisory Authority ,即FINMA)

申请支付系统牌照。美国方面,Libra压力甚大。自2019年6月项目宣布以来,美国众议院参议院已分别要求Facebook Calibra负责人David Marcus参与听证会。但两场听证会并未彻底消除立法者的顾虑,Facebook CEO Mark Zuckerberg 将在10月23日参与另一场国会听证会解答关于Libra的相关问题。

另一个不确定性是利益相关者是否能够真正从与Libra投资代币挂钩的有门槛的选择性成员主体逐渐过渡到与持有Libra代币的任何成员。该设想的轮廓已经勾画出来,但在现阶段尚未提及任何操作的具体细节。这并无任何先例可循。从有门槛、许可制的网络过渡到几近于无门槛、非经许可制的去中心化的网络需要前期协会成员无私地限制其权利和权力。

2、独立运营

Libra独立于利益相关者(尤其是Facebook)将为Libra最终实现非许可制网络奠定良好的基础。否则,将导致运营混乱和利益冲突,甚至项目彻底失败。

人员聘用是独立运营的试金石。Libra管理人员是否独立于协会成员以及是否仅受Libra的激励约束是重要的指标。Libra官网设有“招聘”一栏,但尚未公布任何职位空缺。Libra在成立大会上宣布任命了三名管理层:首席运营官兼临时董事总经理、商务拓展负责人、政策和传播负责人。根据LinkedIn上的个人资料,他们都是各自领域的资深专家。首席运营官兼临时董事总经理和商务拓展负责人曾在瑞士PayPal(PayPal曾承诺参与Libra,但目前已退出)工作数年,除此之外,管理层未在协会成员中任职。

裙带关系复杂的机构往往在某个时刻迎来管理运营的挑战。基于Libra自身业务规划的人员聘用和激励约束机制是Libra项目的成功关键。笔者期望看到更多来自不同背景的管理团队加入Libra项目,尤其是董事总经理,他们将在董事会和咨询委员会中发挥关键作用。

3、政策延续性

区块链项目,尤其是数字资产交易所经常朝令夕改。运营政策经常变化的原因很多,主要是为主动或被动地满足市场需求。相当部分的运营规则与该特定生态系统内的利益相关者的权益密切相关。因此,当规则发生改变,必将影响部分既得利益相关者。可想而知,政策改变必然使得部分人因获得额外权益满意,而另一部分人丧失部分权益而不满意。没有合理缘由和可期待程序支持的规则变化会极大动摇一个组织社区的信任基础。做出一个改变以使一部分人满意并迅速做出另一个改变以安抚批评先前改变的另一部分人,这在区块链行业里很常见。

在一个国家的法治环境下,有立法法确保采取适当的程序来制定和更改法律,以便可以设定公众的期望和有关的监督机制。Libra对外公布了从结构到经济权利的治理框架,并在近期签署了Libra的协会章程。但目前尚未有可经查询的细节以了解Libra如何制定、更改、执行相关政策和规则。

4、沟通透明化

去中性化网络的关键特征是透明度。很少有项目能够真正达到高标准透明。一家机构基于透明原则进行业务沟通和交流,无论沟通内容是正面还是负面消息,都会逐渐赢得公众的信任。类似于Libra这样的涉及公共利益的基础设施项目更应有义务保持沟通透明。

目前看来,Libra在沟通方面已做了不少工作,包括允许公众阅读并下载项目重要文档。在没有法律法规的情况下,Libra是否应考虑将沟通透明化作为其核心政策进行自律规范,包括公布信息披露的目的、披露范围、披露频次等?笔者认为, Libra可借鉴上市公司披露规则。例如,若Libra能够在项目正式启动前公布一份类似于招股说明书的文件,详细介绍业务、财务和风险,这将十分有助于立法者、监管者、合作伙伴和公众对Libra有一个更好、更全面的了解。此外,Libra不定期公布重大事件和定期公布月报、季报等均将有助于Libra建立公众信任。悉心设计披露规则并严格执行需要协会的决心和资源调配。但从长远来看,它将帮助Libra建立健康完善的治理结构。

5、不断发展的机制

治理结构的最后一点涉及未来的不确定性和发展性问题。尽管Libra应尽可能的提供清晰的治理方案和业务发展规划,但不得否认许多领域的问题无法在今日得到可信的答案。其中,从许可制网络到非许可制网络的过渡是最大的挑战。因此,协会的章程和其他治理规则应该对此有预见性并作出原则性和程序性的规范。虽然现在不可能做出所有决定,但是有效明确的原则性规定和预防措施将保障未来协会可根据需要及时、有效地做出决定。

这还涉及以开放和创造性的态度来遵循已经达成共识的精神和原则。如笔者之前分享的关于愿景和使命如何影响初创公司一样,始终坚持和维护Libra的使命和治理目标和原则(请参阅上表注释中的第2项)可能将是最有效的解决方案。